Lo scarso dinamismo del mercato dei capitali, in particolare la limitata attrattività di Piazza Affari per le PMI, ha portato la Borsa Italiana a soffrire di un cronico “nanismo”, accentuato negli ultimi anni da un numero elevato di delisting a fronte di poche quotazioni in numero assoluto, con una perdita di capitalizzazione complessiva ingente, stimata intorno ai 55 miliardi di euro. 

Ha provato a intervenire il Governo con il Disegno di legge avente ad oggetto “interventi a sostegno della competitività dei capitali” (c.d. “Ddl Capitali”), approvato in Consiglio dei ministri lo scorso 11 aprile. 

Le misure sono principalmente volte a rendere più attrattivo il mercato finanziario italiano, in particolare quello borsistico, rimuovendo determinati obblighi e semplificando alcune procedure.

L’obiettivo è quindi quello di incentivare i processi di Ipo e ampliare gli attuali listini, attirando i campioni nazionali presenti tra le piccole medie e imprese. Ma sono state introdotte anche importanti novità che hanno una ricaduta immediata sulle regole statutarie delle società di capitali, in particolare delle Spa e in misura molto minore delle Srl, modificando direttamente alcuni articoli del Codice civile. 

MODIFICHE AL CODICE CIVILE

 Per quanto concerne le società per azioni, il Ddl Capitali interviene modificando l’art. 2351, c. 4, c.c., aumentando da tre a dieci il numero massimo di voti attribuibili ad una singola azione e rafforzando così il voto plurimo. 

Fino al 30 aprile 2025 sarà anche possibile deliberare aumenti di capitale, a fronte di nuovi conferimenti, con la sola maggioranza del capitale rappresentato in assemblea, senza necessità di raggiungere i due terzi previsti dagli articoli 2368 e 2369 del Codice civile, a condizione che in assemblea intervenga almeno metà del capitale sociale. 

Tale norma è sovraordinata a quelle statutarie e pertanto è applicabile anche se lo statuto societario prevedesse maggioranze più elevate. 

Allo stesso tempo, anche senza che sia previsto dallo statuto, gli aumenti di capitale potranno essere deliberati dalle Spa quotate senza diritto di opzione in una misura pari al 20% del capitale sociale in essere prima dell’aumento. 

Il Ddl, inoltre, prevede per le Spa quotate la possibilità di svolgere anche in futuro le assemblee attraverso il rappresentante designato dalla società, conferendo ad esso deleghe o sub-deleghe, purché sia previsto dallo statuto in vigore. Tale misura era stata introdotta durante l’emergenza Covid e poi prorogata per il 2023. 

Viene abolito, infine, l’obbligo di comunicazione alla Consob delle operazioni effettuate dai soggetti che detengono azioni per almeno il 10% del capitale sociale o da ogni altro soggetto che controlla la società quotata. 

MODIFICHE ALLA DISCIPLINA DELLE OBBLIGAZIONI E DELLE PMI

La bozza di Ddl, come approvata dal Consiglio dei ministri, contiene anche interventi in materia di obbligazioni e titoli di debito emessi dalle Spa e dalle Srl.

Con una modifica dell’art. 2412, c. 5 c.c., sarà consentita infatti l’emissione di obbligazioni da parte delle Spa, anche per valori superiori al doppio del capitale sociale e delle riserve disponibili. Tali obbligazioni, tuttavia, potranno essere acquistate da investitori professionali ai sensi delle leggi speciali “quando tale previsione risulti tra le condizioni di emissione”. 

In maniera analoga viene modificato l’art. 2483 c.c., che disciplina l’emissione di titoli di debito da parte delle Srl, con l’introduzione di un nuovo comma, il 2-bis, che prevederà una deroga in caso di acquisizione riservata a investitori professionali. 

Sempre nell’ottica di una semplificazione che attiri le imprese verso la quotazione in Borsa, la definizione di PMI quotate viene estesa modificando la soglia di capitalizzazione dai precedenti 500 milioni di euro a 1 miliardo di euro. 

La qualifica di PMI ad una società emittente di azioni quotate comporta alcune significative agevolazioni in materia di:

• trasparenza degli assetti proprietari, in quanto la soglia minima delle partecipazioni rilevanti, per cui è obbligatoria la comunicazione ai sensi dell’art. 120 del TUF, viene estesa dal 3% al 5%; 
• OPA (Offerta Pubblica di Acquisto), con specifica facoltà per le PMI emittenti: 
  • di stabilire, nel proprio statuto, una soglia differente da quella standard purché compresa tra il 25% e il 40% (art. 106, comma 1-ter del TUF); 
  • b) di derogare all’obbligo di OPA da consolidamento nei primi cinque anni dalla quotazione (art. 106, comma 3-quater del TUF).

Alle PMI sarà inoltre concessa la possibilità di dematerializzare le proprie quote, restando in tal caso obbligate alla tenuta del libro soci, con una sensibile una riduzione dei costi e degli oneri amministrativi legati all’emissione e al trasferimento delle quote stesse. 

CONCLUSIONI

Il proposito di creare ‹‹più mercato›› mediante una quota maggiore di capitale di rischio, offerto e negoziato in trasparenza sui listini di Borsa, è senz’altro meritorio e si scontra con un limite culturale che caratterizza da decenni il contesto italiano.

Maggiormente propensi al risparmio privato e all’indebitamento societario, reso possibile da aziende basate sulla conduzione famigliare, gli imprenditori nel nostro paese hanno solo in misura limitata visto nel mercato dei capitali lo sbocco naturale del processo di crescita.

Parallelamente si è preferito spesso ricorrere a investimenti “sicuri” come quelli immobiliari, con l’obiettivo di capitalizzare e rivalutare il patrimonio disponibile, e al credito bancario come unica fonte terza di finanziamento. 

In tale contesto lo sviluppo di investitori istituzionali rappresentativi è stato estremamente limitato, se si escludono le casse di previdenza e le fondazioni bancarie, mentre i fondi di private equity operanti in Italia non raggiungono, per dimensioni o volume di operazioni, le dimensioni dei loro omologhi stranieri. Infine, la Borsa di Milano ha perso, come detto, attrattività a favore di piazze come Amsterdam o Parigi. 

Un intervento legislativo mirato costituisce, quindi, un primo passo significativo, teso a invertire la tendenza mediante semplificazioni e minori obblighi amministrativi.

È pur sempre dal panorama delle PMI, che costituiscono l’ossatura portante del nostro sistema produttivo, che dovranno essere recepiti maggiormente tali stimoli, portando avanti i cambiamenti culturali necessari.