IL CONFERIMENTO D’AZIENDA

Il conferimento d’azienda è definibile come l’operazione straordinaria attraverso la quale l’azienda, oppure un suo ramo o più rami dotati di autonoma capacità di reddito, vengono conferiti, ossia “trasferiti”, in una società, già esistente o di nuova costituzione, diversa dalla società conferente.

La peculiarità dell’operazione consiste, dunque, nel fatto che il soggetto conferente, in cambio dell’azienda conferita, riceve azioni o quote della società conferitaria, strumenti questi che gli consentono di esercitare i propri diritti di socio (partecipazione al capitale, diritto di voto, diritto agli utili, diritto alla liquidazione del patrimonio allo scioglimento della società, ecc.).

AMBITO SOGGETTIVO

I soggetti che partecipano nell’operazione di conferimento sono:

• il conferente ossia chi apporta l’azienda ricevendone in cambio partecipazioni. Il conferente può assumere la figura di: persona fisica imprenditore, società di persone o di capitali, ente commerciale e non commerciale;
• il conferitario ossia chi riceve l’azienda, aumentando, di conseguenza, il proprio patrimonio. Il conferitario può essere una società o un ente commerciale o non commerciale preesistente o di nuova costituzione.

VANTAGGI E SCOPI DEL CONFERIMENTO D’AZIENDA

Quando è utile e vantaggioso pianificare e realizzare un’operazione di conferimento d’azienda o di un ramo aziendale?

• Ristrutturazioni aziendali: non è raro che durante la vita dell’azienda sia necessario procedere al riassetto della struttura operativa per, ad esempio, riformulare gli obbiettivi in funzione dei mutamenti ambientali oppure per migliorare le condizioni di efficacia ed efficienza della combinazione produttiva. In tale circostanza lo scorporo, attraverso l’operazione di conferimento, può costituire un efficace e rapido mezzo per razionalizzare la struttura operativa. L’azienda può così correggere la disfunzione strutturale enucleando lo specifico ramo strategicamente rilevante e continuare a gestirlo grazie alle partecipazioni di controllo ricevute in cambio del conferimento oppure espellendo definitivamente il ramo o i rami non ritenuti funzionali al core business. Nell’ottica opposta l’operazione risponde ad esigenze di integrazione strutturale da attuare tramite l’inserimento all’interno della combinazione produttiva di rami aziendali operanti in aree d’affari nelle quali la società conferitaria è assente o presente in maniera non soddisfacente;

• Crisi aziendali: individuati ed isolati i rami che influiscono negativamente sull’economicità della gestione può evitarsi il dissesto dell’azienda nel suo complesso. La soluzione in tal caso potrebbe essere il conferimento del “ramo secco” in una società appositamente costituita da sottoporre successivamente alla procedura di liquidazione volontaria o, nel caso fosse possibile trovare un acquirente, da cedere sul mercato. Attraverso un’operazione di questo tipo è possibile gestire separatamente la dismissione dello specifico ramo aziendale senza che gli altri rami o le altre società del gruppo siano intaccati;

• Creazione di un Gruppo di aziende: in uno scenario di mercato in cui la competizione è sempre più esasperata le imprese sono indotte a ricercare combinazioni produttive ed assetti produttivi sempre più flessibili, di agevole governabilità e maggiormente controllabili. In tal senso la soluzione del gruppo è molto valida in quanto permette di dotare i centri di responsabilità anche di autonomia giuridica e patrimoniale. Il legame partecipativo permette, infatti, la riunione sotto un unico soggetto economico di più entità giuridiche ovvero di riportare ad un’unica fonte di indirizzo e di controllo una serie di società formalmente indipendenti. Si attua in questo modo una separazione tra la parte operativa della gestione, di competenza delle singole aziende partecipate, e quella più prettamente strategica, di competenza della capogruppo;

• Leva azionaria: dopo aver provveduto al conferimento di alcuni rami aziendali in società operative di nuova costituzione, la conferente può immettere sul mercato una parte delle partecipazioni ricevute in cambio del conferimento mantenendo il controllo delle nuove società. Infatti, il risultato che si ottiene è un gruppo dove l’originario soggetto economico continua ad esercitare il controllo con un impiego però relativamente limitato di risorse proprie;

• Capacità finanziaria: talvolta l’operazione può consentire l’espansione della capacità di raccogliere capitali. Infatti, attraverso lo scorporo, risulta possibile la suddivisione della combinazione produttiva in più unità operative formalmente indipendenti diffondendo in questo modo un’immagine più strutturata e articolata di quella consistente in una singola entità. Certo è che per conseguire i risultati di raccolta di capitale lo scorporo deve garantire la creazione di società con buone prospettive reddituali;

• Successione generazionale: qualora nell’azienda siano presenti più familiari spesso si rende necessario procedere ad un’appropriata suddivisione dei poteri e delle responsabilità. Ad esempio, un imprenditore, avvalendosi dello strumento dello scorporo, può suddividere la combinazione produttiva in diverse aziende giuridicamente indipendenti ed assegnare ad ognuno dei figli la responsabilità di gestire una o più di esse mantenendo la proprietà delle aziende scorporate mediante la capogruppo. L’utilità del conferimento risiede anche nella possibilità di trasferire le partecipazioni in un secondo momento rispetto alla disaggregazione dell’azienda. In tal modo l’imprenditore è in grado di verificare le capacità manageriali dei propri figli, quindi di cedere loro, con cognizione di causa, la proprietà dell’azienda. Grazie allo strumento del conferimento l’imprenditore può, quindi, creare una holding familiare partendo da una azienda indivisa;

• Alternativa alla cessione d’azienda: può accadere che l’imprenditore intenzionato a cedere la propria azienda adotti la forma tecnica del conferimento, invece che della cessione. La differente architettura dell’operazione non comporta alcuna differenza negli effetti che restano quelli della cessione. Talvolta, però, la cessione d’azienda può risultare scomoda per l’acquirente poiché richiede la disponibilità di notevoli risorse finanziarie il che, invece, non si pone in ordine al conferimento che consente di “pagare” l’acquisto con la partecipazione al capitale.

CONCLUSIONI

Il conferimento d’azienda è uno strumento di finanza strategica che può essere utilizzato, come delineato infra, per molteplici scopi. La neutralità fiscale dell’operazione lo rende, inoltre, uno strumento di un certo interesse anche sotto questo profilo, dati gli oneri tributari pressoché nulli dell’operazione.