IL CONFERIMENTO D’AZIENDA

Il conferimento d’azienda è definibile come l’operazione straordinaria attraverso la quale l’azienda, oppure un suo ramo o più rami dotati di autonoma capacità di reddito, vengono conferiti, ossia “trasferiti”, in una società diversa dalla società conferente già esistente o di nuova costituzione.

L’istituto consente di raggiungere una pluralità di obiettivi tra cui:

• riorganizzazione di un gruppo di aziende;
• isolare dei rami aziendali poco redditizi o in crisi aziendale;
• separare un ramo aziendale destinato alla vendita a terzi godendo di vantaggi fiscali;
• successione generazionale;
• aumento della capacità finanziaria.

La peculiarità dell’operazione consiste, dunque, nel fatto che il soggetto conferente, in cambio dell’azienda conferita, riceve azioni o quote della società conferitaria, strumenti questi che gli consentono di esercitare i propri diritti di socio (partecipazione al capitale, diritto di voto, diritto agli utili, diritto alla liquidazione del patrimonio allo scioglimento della società, ecc.).

Ciò che distingue, nella sostanza, il conferimento dalla cessione d’azienda è proprio il fatto che il corrispettivo dell’operazione non è rappresentato da una somma di denaro, bensì dalla partecipazione al capitale della società nella quale viene effettuato il conferimento.

Non vi è, dunque, conferimento d’azienda nel caso di conferimento di beni che non siano funzionalmente collegati in modo tale da rendere possibile l’esercizio di un’impresa.

La neutralità fiscale è dunque rappresentata dal fatto che tale conferimento non può essere rappresentato da singoli beni che, pur congiuntamente conferiti, non costituiscono un’azienda.  

AMBITO SOGGETTIVO

I soggetti che partecipano nell’operazione di conferimento sono:

• il conferente ossia chi apporta l’azienda ricevendone in cambio partecipazioni. Il conferente può assumere la figura di: persona fisica imprenditore, società di persone o di capitali, ente commerciale e non commerciale;
• il conferitario ossia chi riceve l’azienda, aumentando, di conseguenza, il proprio patrimonio. Il conferitario può essere una società o un ente commerciale o non commerciale preesistente o di nuova costituzione.

LA PROCEDURA DI CONFERIMENTO

L’operazione di conferimento aziendale consta di determinati momenti salienti:

1. la delibera assembleare con la proposta relativa al conferimento;
2. la nomina del perito per la valutazione del conferimento;
3. relazione della perizia ex articolo 2343 c.c.: la relazione è un documento redatto dall’esperto nominato dal Tribunale nel caso di S.p.a. o S.a.p.a, o dall’esperto nominato dai soci nella S.r.l che assolve la fondamentale funzione, di tutelare la effettiva formazione del capitale sociale. Essa mira a tutelare gli interessi dei terzi creditori sociali.

La stima permette di individuare l’entità del capitale netto della società conferente in base al quale può essere quantificato l’incremento del capitale della società conferitaria, che rappresenta la garanzia per i terzi e la base sulla quale verranno determinati i redditi futuri;

• atto di conferimento e adempimenti successivi. La data di effetto del conferimento nonché la sua efficacia è quella di stipula notarile dell’atto conferimento, che inizia a produrre i suoi effetti dopo l’iscrizione dello stesso, presso il Registro delle Imprese, che deve avvenire entro i successivi 30 giorni dalla stipula. Inoltre, entro 30 giorni deve essere presentata la comunicazione di variazione dati all’Ufficio IVA competente per territorio.

ASPETTI FISCALI

Il conferimento d’azienda ai sensi dell’art. 176 Tuir è considerato una operazione fiscalmente neutra, a condizione che:

• il soggetto conferente ed il soggetto conferitario siano imprese commerciali;
•  oggetto del conferimento sia un’azienda.

L’art. 176, comma 2-ter del TUIR, dispone che, ai plusvalori emersi nella contabilità del soggetto conferitario, per effetto del recepimento dei maggiori valori di perizia, la società conferitaria può optare nella dichiarazione dei redditi relativa all’esercizio nel corso del quale è stata posta in essere l’operazione, o al più tardi, in quella del periodo di imposta successivo, per l’applicazione in tutto o in parte sui maggiori valori attribuiti in bilancio agli elementi dell’attivo costituenti immobilizzazioni materiali materiale relativi all’azienda ricevuta, di un’imposta sostitutiva dell’IRES e IRAP .

Ai fini dell’imposizione indiretta, le operazioni di conferimento di azienda o ramo di azienda non sono considerate cessioni di beni e quindi l’operazione è considerata fuori dal campo dell’applicazione dell’IVA, e non devono essere ottemperati gli obblighi di fatturazione previsti dall’articolo 21 del DPR n. 633/72.

CONCLUSIONI

Questa operazione straordinaria consente dunque di perseguire molteplici scopi che vanno dalla riorganizzazione o efficientamento aziendale, fino all’agevolare la raccolta di capitali. Il tutto sotto il cappello della neutralità dell’operazione che avviene ad un costo fiscale azzerato.